„Queens Of The Stone Age ist ganz klar die Vision von Josh Homme“, fasst Gitarrist Troy Van Leeuwen die interne Arbeitsteilung zu den Aufnahmen von „Lullabies To Paralyze“ mit deutlichen Worten zusammen. Aufgabe der jeweiligen Mitspieler sei es, das eigene Ego zurück zu stellen und zu versuchen, diese Vision zur Vollendung zu bringen, spielt der Kalifornier auf die Beteiligung am Songwriting-Prozess an. Van Leeuwen, der seine Bandkarriere Anfang der 90er Jahre bei der hierzulande weithin unbekannten Grunge-Band Failure startete, arbeitete später u.a. mit A Perfect Circle zusammen und war Mitglied der „Desert Sessions 9+10“. Mit Josh Homme verbinde ihn besonders „das Gefühl für melodische Ideen und Harmonien.“ Der Song „In My Head“ weist Van Leeuwen als Co-Songwriter aus. Insgesamt nahm die Band für ihr neues Album zwanzig Tracks auf, wovon vierzehn auf der Platte landen. Sechs bis sieben Songs blieben unbearbeitet. Mit Brody Dalle von den Distillers und Garbage-Sängerin Shirley Manson treten zudem erstmals Frauen auf einer QOTSA-Platte in Erscheinung. Den Grund beurteilt Van Leeuwen mit knappen Worten: „Wir lieben Frauen.“ Obwohl Dalle gleichzeitig Hommes Freundin ist, sei im Studio keine Yoko Ono-Situation aufgetreten: „Es war einfach ziemlich naheliegend, da Brody und Shirley ohnehin die ganze Zeit in der Studio-Lounge abhingen und Wein tranken. Bei uns gibt es keine Ansagen, die einer Freundin oder einem Freund vorschreiben, nicht im Proberaum vorbei schauen zu dürfen.“